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公司无授权签订合同,却要为拖欠货款埋单?法院判决:因第三人行为构成表见代理

2019-05-11 | 人围观 | 评论:

江门日报讯 (记者/陈方欢 通讯员/邓颖琪 何奎)日前,台山市法院台城法庭审理了一宗买卖合同及租赁合同纠纷,法官以第三人郑某的行为构成对被告乙公司的表见代理,判决被告乙公司应向原告甲公司支付货款、租赁费及违约金共183.34万元。

2015年3月,乙公司承建某电力工程,随后将工程分包给多个工程队,并以乙公司的名义为多个工程队的员工办理出入施工地的出入证。郑某为其中一个工程队员工,在参与该工程施工的过程中,其没有乙公司的委托授权书,却以乙公司的名义与甲公司签订了商品混凝土购销合同,向甲公司购买混凝土和租赁混凝土运输泵,并伪造了乙公司的公章在合同上盖上。后经结算,确认郑某欠甲公司货款178万元。因郑某及乙公司拒不支付上述货款,甲公司一纸诉状将乙公司告上了法庭。

在本案中,拖欠货款的是第三人郑某,而郑某并非乙公司的员工,那么,乙公司是否需要承担本案的清偿责任?法官认为,处理该案的关键在于第三人郑某的行为是否构成表见代理。

根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定,行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。

法院审理认为,本案中,郑某以乙公司的名义与原告签订商品混凝土购销合同,且地址与账号均为真实。而从郑某的出入证、合同上的签名可知,乙公司是确认郑某作为混凝土使用和养护的施工负责人,以及涉案工程的现场管理员的身份,对于郑某以公司名义进行多次购买混凝土、租赁车泵及地泵的行为没有予以制止的默示,且在涉案工程完工时还交由其验收的行为,均显示了郑某具有代理权的表象。再结合涉案合同缔约的时间、交易标的的种类物、数量、交付地点等,法官认为,甲公司在合同的缔约及履行过程中尽到了审慎注意义务。基于第三人郑某的行为符合表见代理的三个构成要件,为此,法官判定由被告乙公司承担还款的责任,向原告甲公司赔偿货款、租赁费及违约金共183.34万元。

法官提醒,设立表见代理制度的目的在于保护合同相对人的利益,维护交易安全,使疏忽于履行其注意义务的本人直接承受合同的责任。虽然表见代理属于一种无权代理,本应由无权代理人(本案中的郑某)自食其果方为允当。然而不容忽视的是,由于被代理人(被告乙公司)的不作为,制造了代理权存在的表面现象,并且引起了善意相对人(原告甲公司)的信赖,而后者的利益直接关系到市场交易的安全问题。相对人可以基于表见代理对被代理人主张代理的结果。

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表见代理

根据法条定义,表见代理需满足以下条件:

●行为人实施无权代理行为,即行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍以被代理人名义订立合同;

●相对人依据一定事实,相信或认为行为人具有代理权,在此认识基础上与行为人签订合同;

●相对人主观上善意、无过失。

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